Asset Deal – und was passiert mit den Mitarbeitern?

Gerade bei der Übertragung von Krisenunternehmen kommt es Käufern darauf an, nur die zukunftsfähigen Bestandteile zu übernehmen. Dafür ist ein Asset Deal prädestiniert. Allerdings gibt es in Bezug auf bestehende Beschäftigungsverhältnisse gerade bei dieser Transaktionsart Fallstricke mit umfassenden Konsequenzen zu beachten.

Ein Asset Deal unterscheidet sich grundsätzlich vom sogenannten Share Deal, der ebenfalls bei Unternehmenstransaktionen eingesetzt wird. Beim Share Deal, was von Englisch „to share“ – „teilen“, abgeleitet ist, bleibt der Rechtsträger des Unternehmens, also beispielsweise die GmbH, erhalten. Der Käufer erwirbt lediglich Anteile daran oder übernimmt es gänzlich. Dabei gehen alle Rechte, Pflichten und Vermögenswerte des Unternehmens auf den Käufer über – entsprechend auch die Arbeitsverträge der Mitarbeiter. Anders beim Asset Deal: Gemäß seines Namens bezieht dieser Kauf nur ganz bestimmte Assets, Englisch für „Vermögensgegenstände“, in die Übernahme ein. Das können etwa die Immobilie des Unternehmens, Maschinen, Kundenverträge, Versicherungen oder der Name der Gesellschaft sein.

Gerade dieses „Rosinenpicken“, wie es in der Branche manchmal genannt wird, prädestiniert den Asset Deal für den Unternehmenskauf aus einer Krise wie der Insolvenz heraus. Denn so werden vom Käufer tatsächlich nur die „gesunden“ Vermögensgegenstände übernommen. Der Rest, mitsamt Schulden, verbleibt in der alten Unternehmenshülle, die im Rahmen des Insolvenzverfahrens abgewickelt werden kann. Eine wichtige Ausnahme bilden dabei jedoch die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter.

Automatische Übernahme bei Betriebsübergang

Selbst wenn ein Käufer Arbeitsverträge nicht explizit per Kaufvertrag übernimmt, kann es sein, dass die Arbeitsverhältnisse dennoch auf ihn übergehen. Das geschieht, wenn es durch die Übertragung der Assets zu einem sogenannten Betriebsübergang kommt: Ergeben die übernommenen Vermögenswerte zusammen eine wirtschaftliche Einheit, dann gehen auch die jeweiligen Mitarbeitsverhältnisse auf den Erwerber über. Ein kurzes Beispiel: Ein Käufer übernimmt alle Assets der Logistiksparte eines Betriebs, also etwa Lagerflächen, Fahrzeuge, Verwaltungsbüros, Kundenverträge, Verpackungsmaterialien und ähnliches. Ist dies der Fall, dann ist es äußerst wahrscheinlich, dass es hier zum Betriebsübergang kommt und somit auch sämtliche Mitarbeiter des Bereichs automatisch mit übernommen werden müssen.

Die Rechte und Pflichten bezüglich der Mitarbeiter

Kommt es zum Betriebsübergang und gehen damit die Arbeitsverhältnisse über, dann ist es Pflicht, die Mitarbeiter über diesen Vorgang umgehend zu informieren. Letztere haben dann die Möglichkeit, diesen Vorgang zu akzeptieren oder ihm aktiv zu widersprechen. Tun sie das, dann verbleiben sie beim alten Arbeitgeber. Gerade in einer Insolvenz wird das alte Unternehmen jedoch häufig abgewickelt. In der Regel können Mitarbeiter hier rein praktisch also nicht dauerhaft weiterbeschäftigt werden. Deshalb sind Aufhebungsverträge oder Abfindungen realistische Szenarien.

Hatten die Beschäftigten bei ihrem bisherigen Arbeitgeber innerbetriebliche Vereinbarungen, etwa was die Höhe der Vergütung, Zuschüsse oder regelmäßige Zusatzzahlungen angeht? Oder gab es eine tarifliche Bindung? Dann gelten solche Vereinbarungen auch nach dem Übergang auf das neue Unternehmen mindestens ein Jahr weiter, wenn die Arbeitnehmer andernfalls benachteiligt würden. Kann der Käufer gleichwertige oder vorteilhaftere Konditionen oder Tarifbindungen bieten, dann dürfen diese nach dem Betriebsübergang auch direkt angepasst werden.

Darüber hinaus ist ein Betriebsübergang allein kein Kündigungsgrund: Tritt der Übergang ein, darf er vom Arbeitgeber nicht als Rechtfertigung für Kündigungen genutzt werden. Wenn Mitarbeiter das Unternehmen verlassen müssen, sollte dies immer eine nachvollziehbare, sachliche Begründung haben – eine Kündigung muss beispielsweise betriebsbedingt sein.

Meist Klärungsbedarf im Einzelfall

Der Asset Deal macht deutlich, welchen Einfluss Beschäftigungsverhältnisse auf Unternehmenstransaktionen, gerade aus der Krise, haben können. Und selbst wenn das Prinzip des Betriebsübergangs in der Theorie einleuchtend erscheint, so sorgt es im Einzelfall häufig für Unklarheit, Meinungsverschiedenheiten und gerichtliche Auseinandersetzungen. Deshalb sollte hier im Rahmen einer geplanten Krisen-Transaktion immer auch früh insolvenzrechtlicher Beistand hinzugezogen werden.

Wenden Sie sich mit individuellen Fragen zu Asset Deal, Betriebsübergang und Co. gern an unsere Experten.